【经典案例】最高法院:股权转让协议是否存在欺诈的7条裁判意见
发布时间:2019-05-15 00:00:00

作者 | 甘国明整理 来源 | 小甘读判例公众号

1.股权转让的出让方负有股权的权利瑕疵担保义务,即负有股权不存在被查封、冻结、质押的情况或其上不存在第三方权利等瑕疵担保义务,同时亦负有将股权真实状况如实告知的义务。

最高人民法院认为,本案审查的重点在于双方签订《股权转让补充协议》时,侯秀萍是否履行了明确告知的义务,王光是否对其所要购买股权的真实状况知情。根据案涉《股权转让出资协议书》《股权转让补充协议》,侯秀萍与王光之间形成股权转让的法律关系。侯秀萍作为股权转让的出让方负有股权的权利瑕疵担保义务,即负有股权不存在被查封、冻结、质押的情况或其上不存在第三方权利等瑕疵担保义务,同时亦负有将股权真实状况如实告知的义务。

本案中,侯秀萍在与王光签订《股权转让补充协议》前向刘俊勇、靳永借款300.93万元,并承诺以音西公司资产及股东股份等资产作为还款担保,该行为直接影响王光股权的行使。侯秀萍转让给王光的音西公司的股份实际上已作为侯秀萍借款300.93万元的担保,其有义务将上述事实告知王光,并对告知事项的真实性负责。从在案证据来看,《股权转让补充协议》并未提及案涉借款、音西公司的资产及股权已为案涉借款提供担保的情况,侯秀萍亦未提供其他证据证明其已向王光告知上述事项,应承担举证不利的后果。

侯秀萍在签订《股权转让补充协议》时未明确告知王光音西公司资产及股权已为侯秀萍的借款提供担保的事实,王光对音西公司的资产及其股权的真实状况并不知情,以上事实符合《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思表示的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”之规定,《股东转让出资协议》《股权转让补充协议》中王光与侯秀萍股权转让的约定应予撤销。索引:侯秀萍与王光、张岩斌股权转让纠纷案;案号:(2018)最高法民申993号;合议庭法官:杨永清、丁广宇、李涛;裁判日期:二O一八年五月十八日。 

2. 股权转让要贯彻意思自治和诚实信用原则。转让方应告知受让方公司在经营中存在的影响股份转让价格的情况,受让方作为与转让方平等的商事主体,在商事活动中应尽谨慎、注意义务,通过合理途径对转让方就公司经营状况的陈述及公司其他情况进行审慎调查后,再作出是否受让股权的意思表示。

最高人民法院认为,股权转让是否构成欺诈,要依照欺诈行为认定的共性标准,也要结合股权转让的特性进行判断。公司生产经营活动由于受市场因素影响较大,股权受让人所接受的股权价格,实际上包含股份转让协议签订时公司投入状况、经营状况、财务状况、市场前景、技术水平等一系列复杂因素,故股份转让协议中公司股权的价格不能简单地通过各项资产值相加或依据审计报告确定,更不等同于公司的注册资本金和股东的出资额。

股权转让要贯彻意思自治和诚实信用原则。转让方应告知受让方公司在经营中存在的影响股份转让价格的情况,受让方作为与转让方平等的商事主体,在商事活动中应尽谨慎、注意义务,通过合理途径对转让方就公司经营状况的陈述及公司其他情况进行审慎调查后,再作出是否受让股权的意思表示。确立此种权利义务分配原则,与现代市场经济社会的风险制度相符,有助于提高市场交易者的风险意识。

本案中,双方签订的《股份转让协议》及两份《股份转让补充协议》约定,王永年、袁静应在收到祝心悦定金后即对公司开展审计,审计投资额不低于4000万元,并对审计结果的真实性负责,否则承担因此产生的税务风险、税务责任等经济及法律后果。可见,提供审计报告是合同直接约定的转让方义务,并非当事人为缔约而接触时发生的说明、告知、注意及保护等先合同义务。该义务的履行有助于实现股权受让方期待利益的最大化,但不决定股权转让合同的性质,也不为股权转让合同所固有、必备,违反该义务,依约转让方承担的法律后果限于税务责任等,而非合同解除。

另,股权价值的构成因素复杂,股权转让对价与目标公司净资产、注册资本金等之间并非一一对应关系,对收购的股权进行价值评估是受让方应当承担的责任。根据祝心悦在一、二审的举证,可以认定其有完全能力对莲花湖公司的资产投入、经营状况等开展调查,以决定是否与转让方签订股份转让协议,从而妥善保护自身商业利益,但其作为商事合同一方当事人怠于行使权责,对股权转让方的陈述及提供的财务资料等未作审慎调查就全部信赖,显未尽到谨慎、注意义务,应承担由此产生的交易风险。基于上述理由,祝心悦主张王永年、袁静存在欺诈行为依据不足。索引:祝心悦与王永年、袁静股权转让纠纷案;案号:(2018)最高法民申869号;合议庭法官:刘竹梅、李晓云、王丹;裁判日期:二O一八年三月二十九日。

3.股权转让向受让方提供有关公司资产的内容不实且没有法律效力的报告,对受让方受让涉案公司股权及权益判断造成误导,应认定转让方实施了民事欺诈行为。 

最高人民法院认为,本案股权转让方宗广云向受让方刘淑圆转让目标公司股权及名下探矿权的过程中,向刘淑圆提供的200711月编制的《普查报告》,并非由该报告载明的制作单位内蒙古鑫地工程勘察有限责任公司制作,而是宗广云让他人以该公司名义出具的报告。该《普查报告》载明的相关内容与涉案矿区在国土部门备案的《2009年度工作总结》及《详查报告》在资源储量、经济开发价值及开发前景等方面的记载和评价差别较大。因宗广云向刘淑圆提供内容不实且没有法律效力的《普查报告》,对刘淑圆受让涉案公司股权及权益判断造成了误导,原审判决认定宗广云实施了民事欺诈行为,并无不当。索引:宗广云与刘淑圆股权转让纠纷案;案号:(2017)最高法民申1848号;合议庭法官:曾宏伟、吴景丽、张小洁;裁判日期:二O一七年六月二十八日。

4.原股东在股权转让协议签约前已知对合同内容有重大影响的事项而未向受让方披露,隐瞒事实真相,诱使受让方作出错误意思表示,构成欺诈。

最高人民法院认为,首先,广华公司购买中和兴公司股权的目的是为了获得该公司名下案涉煤矿的探矿权,进而获得案涉煤矿的采矿权。为此,双方在商谈股权转让价格时明确约定股权转让价款以《评审意见书》项下查明的矿产资源总量24016万吨为基础,按照每吨2.15元的价格计算。双方还特别约定,宏润丰公司、游鹏飞应协助广华公司和中和兴公司积极推进中和兴公司完成井田资源的精查工作成果在国土资源主管部门的备案工作以及探矿权转采矿权工作。

其次,根据案涉煤矿所在的新疆准东煤田五彩湾矿区的总体规划和矿业权设置方案,新疆维吾尔自治区政府拟对该区域内的矿业权进行整合。为此,于2012831日召开会议,征求该区域内各矿业权企业对落实总体规划和矿业权设置方案的意见。中和兴公司当时的法定代表人游小明(同时也是宏润丰公司当时的法定代表人)参加了会议并发表了意见,称“现在矿区已经具备了申报采矿权的条件,最好独立开采,如果政策不允许,能参股5号露天矿田与神华合作也行,具体再商谈”。此次会议研究的对该区域内各矿业权企业现有勘查许可证的范围进行调整的问题,以及游小明代表中和兴公司所发表的意见,系关涉中和兴公司能否拥有独立矿业权的重大问题,但依据现有证据不能证明中和兴公司的原股东宏润丰公司、游鹏飞在签订股权转让合同时向案涉股权的受让方广华公司告知了会议情况,并向广华公司披露了游小明代表中和兴公司发表意见的情况。

再次,宏润丰公司、游鹏飞申请再审时所举三份新证据,仅能证明永泰兴业公司知道新疆维吾尔自治区政府拟对案涉煤矿所在的新疆准东煤田五彩湾矿区内的矿业权进行整合的情况,不能证明其知道2012831日会议情况,更不能证明其知道中和兴公司有可能不能获得独立矿业权的情况。在宏润丰公司、游鹏飞不能证明永泰兴业公司是广华公司实际控制人的情况下,该三份证据不能推翻原审法院认定的案件事实。

最后,在宏润丰公司、游鹏飞所举证据不能证明其在签订股权转让合同时向广华公司告知了2012831日会议情况,并向广华公司披露了游小明代表中和兴公司发表意见情况的情况下,二审法院认定其构成欺诈,具有事实和法律依据,并无不当。索引:新疆宏润丰能源投资有限公司、游鹏飞与江苏广华能源有限公司股权转让纠纷案;案号:(2017)最高法民申2063号;合议庭法官:王涛、郑勇、殷华;裁判日期:二O一七年六月。

5.公司的股东,对此公司资产应当知情,转让公司股份股东以对公司资产不知情为由主张股权转让受欺诈的,法院不予支持。

最高人民法院认为:马军主张林都公司签订合同时隐瞒了政府返还土地款19943.88万元的事实,未将该笔款项计入财务报表,属于欺诈行为。马军所主张的款项是鄢陵县人民政府向花木公司拨付的补助资金。鄢陵县人民政府于2011926日作出鄢政(201170号文件,即《关于加强中原花木物流园项目基础设施建设的通知》,决定向花木公司拨付补助资金21850万元。此时,马军并未被羁押,且仍是花木公司的股东、董事,对此应当知情。故马军主张林都公司以欺诈手段与其签订《股权转让协议》的理由不能成立。索引:马军与河南林都实业有限公司股权转让纠纷案;案号:(2016)最高法民申412号;合议庭法官:刘雪梅、刘京川、贾亚奇;裁判日期:二O一六年九月二十七日。

最高人民法院认为:因林俨儒在案涉股权转让合同订立前即已系鑫海公司股东,了解鑫海公司状况,股权转让合同订立后亦支付了部分股权转让价款,而未提供证据证明林梅灼存有欺诈行为,故林俨儒、鑫海公司主张股权价格存有欺诈,无事实依据。索引:林俨儒、福建鑫海冶金有限公司与林梅灼、蒋校股权转让合同纠纷案;(2015)民二终字第176号;合议庭法官:刘竹梅、黄年、李志刚;裁判日期:二O一六年一月十日。

6.由于对公司价值的衡量,不同时期,不同经营者有不同的考量标准,并不完全取决于注册资本金的大小,公司的股权转让价格的确定原则上应尊重当事人之间的约定,在难以认定转让人故意隐瞒相关事实情况下,不宜认定转让人存在欺诈。

最高人民法院认为, 2008424日,余洪旭与付晓伟签订《股权转让协议》,约定:经双方自愿协商,并经公司全体股东会议研究同意,余洪旭将在巨力砼业持有的49%股份(出资额490万元)全部转让给付晓伟,其在公司相对应的债权债务由付晓伟承担。同日,双方还签订另一份《股份转让协议》,约定:经双方自愿协商,并经公司全体股东会议研究同意,余洪旭将在亿禾公司持有的49%股份(出资额255000元)全部转让给付晓伟,其在公司相对应的债权债务由付晓伟承担。合同签订后,双方在工商机关进行了变更登记。付晓伟亦参与了两公司经营。可见,付晓伟同时受让余洪旭在亿禾公司和巨力砼业两公司中分别拥有的各49%的股份,是经双方平等协商,付晓伟自愿与余洪旭签订的案涉《股权转让协议》。

正如原审所认定,付晓伟系具有完全民事行为能力的人,受让案涉两公司股权涉及金额巨大,必然经过慎重考虑,周密考查方才作出购买余洪旭在两公司股权的决定,付晓伟对两公司的经营状况及对外负债等相关情况应当有所了解。付晓伟在购买本案股份前本可以行使对收购标的进行审查的权利,现付晓伟并未主张对方阻挠其对企业的财务状况进行审查的情况下,故原审并未认定余洪旭故意隐瞒相关事实,欺诈付晓伟,不存在缺乏证据证明的情形。由于对公司价值的衡量,不同时期,不同经营者有不同的考量标准,并不完全取决于注册资本金的大小,因此,公司的股权转让价格的确定原则上应尊重当事人之间的约定。在难以认定余洪旭故意隐瞒相关事实,欺诈付晓伟的情况下,原审没有变更合同价款适用法律并无不当。索引:付晓伟与余洪旭股权转让合同纠纷案;案号:(2015)民申字第2931号;合议庭法官:张华、丁俊峰、杨心忠;裁判日期:二O一五年十一月十八日。

7. 股权转让合同约定转让人有披露影响股权受让人应对公司的资产状况进行尽职调查、尽到合理审慎的注意义务,但并不能因此而免除股权转让人披露真实信息的义务,由此可认为周玲奇、奥泰公司等隐瞒了签订股权投资协议的重要事实前提,火炬公司基于错误认识签订协议进行投资。

最高人民法院认为:火炬公司与奥泰公司、周玲奇等先后签订《合作协议书》、《补充协议书》及《股权投资协议书》,形成较为完整的火炬公司向奥泰公司增资入股过程。其中《合作协议书》中约定火炬公司借款5000万元给奥泰公司用于制造生产设备和经营使用,在双方完成投资手续后转为火炬公司对奥泰公司的投资款项,同时《股权投资协议书》的第五条“乙方和丙、丁、戊方的声明和保证”中载明,“公司、公司原股东及实际控制人确认,未有任何未披露的可能形成在任何重大方面进行误导的信息或合理地影响甲方按照本协议提供投资款和本次投资意愿的事项”,但周玲奇、奥泰公司等却存在未披露奥泰公司虚假出资及未将火炬公司投入资金全部用于购买设备和公司生产经营等事实。

尽管火炬公司作为专业投资公司,亦应对奥泰公司的资产状况进行尽职调查、尽到合理审慎的注意义务,但并不能因此而免除周玲奇、奥泰公司等签约主体披露真实信息的合同义务,由此可认为周玲奇、奥泰公司等隐瞒了签订股权投资协议的重要事实前提,火炬公司基于错误认识签订协议进行投资。依据《最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见(试行)》第68条“一方当事人故意告知对方虚假情况,或者故意隐瞒真实情况,诱使对方当事人作出错误意思表示的,可以认定为欺诈行为”之规定,认定周玲奇构成欺诈于法有据,火炬公司得以依法行使撤销权。索引:周玲奇与江苏火炬创业投资有限公司、江苏奥泰重工有限公司、上海精密机械制造有限公司股权转让纠纷案;案号:(2014)民申字第1184号;合议庭法官:王富博、张雪、张颖;裁判日期:二O一五年十月十三日。

 

 

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