仲裁协议对遗产分割前的继承人不发生效力
发布时间:2020-11-18 11:01:39

一方当事人在合同履行前死亡,其在合同中的权利义务由谁承继? 仲裁协议对遗产分割前的继承人是否有效?在继承尚有争议的情况下,其中一个继承人就合同纠纷申请仲裁是否符合立案条件?对此,实践中有不同的认识。本文从合同关系的相对性等五个方面入手,进行了分析论证。

一、案情

2009年5月份,李某到仲裁委员会提交仲裁申请书称:“2008年6月,李某的丈夫——王某购买了某房产公司开发的商品房一套,价款22万元。合同约定的交房时间为2008年12月1日之前。王某于合同签订日支付了首付款12万元。7月份,王某与李某登记结婚。王某以李某的名义办理了银行按揭贷款,并用贷款支付了其余房款10万元。2008年11月,王某因车祸去世。12月份,在商品房具备交付条件的情况下,李某要求房产公司交付商品房,但房产公司以王某的继承人未确定为由,拒绝交付商品房。”李某认为:“该商品房是李某与其丈夫的共同财产,且李某也交纳了部分购房款,因此是合同的一方当事人。现在房产公司拒不交付商品房,构成违约。”李某为此依据合同中的仲裁条款申请仲裁,要求裁决房产公司向其履行交付房屋的义务,并支付逾期交房的违约金。李某随卷提交了王某与房产公司签订的商品房买卖合同书、结婚证、王某的死亡证明等证据材料材料。

经询问李某得知:王某的继承人有其父、其与前妻所生的女儿以及李某三人,该三人就遗产分割事宜尚未达成一致意见。

二、仲裁庭意见

仲裁委员会收到李某的仲裁申请书后,对是否应当受理李某的仲裁申请书有两种意见。第一种意见认为:李某作为王某的妻子,既是法定的继承人,又是商品房的共有人,且其余购房款是以李某的名义办理的银行按揭贷款支付的,李某同样是合同的当事人之一,因此李某有权提起仲裁申请,要求房产公司履行合同约定的交付房屋的义务,待房屋交付后,王某的继承人之间再进行遗产分割。如果在审理期间房产公司以李某不是唯一的继承人为由抗辩,仲裁庭可以参照我国《民事诉讼法》的规定,在查清继承人的基础上依法追加王父和王女作为共同申请人。至于商品房交付后的财产分割问题,是另一个法律关系,不在本案中解决。因此,仲裁委员会应当受理李某的仲裁申请。第二种意见认为:李某申请仲裁时,王某的遗产尚未分割,因此王某并不是商品房买卖合同的继承人,合同中的仲裁条款对李某不生效,除非全部继承人一起提起仲裁申请。

三、评析

笔者认为:遗产分割前,合同中的仲裁协议对李某不发生效力。李某的仲裁申请不符合立案条件,应当依法驳回李某的仲裁申请。理由如下:

一、李某不是商品房买卖合同的当事人,不享有商品房买卖合同中的权利

我国《合同法》第8条规定:依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。合同既是一种行为,也是发生在当事人之间的一种法律关系。合同关系是特定当事人之间的关系,与其他法律关系的一个区别就在于合同关系的相对性。所谓合同的相对性,是指合同主要在特定的合同当事人之间发生,只有合同当事人一方能基于合同向与其有合同关系的另一方提出请求或提起诉讼,而不能向与其无合同关系的第三人提出合同上的请求,也不能擅自为第三人设定合同上的义。本案中,与房产公司签订商品房买卖合同的另一方当事人是王某而不是李某,因此王某才是合同的主体,李某并不是合同的当事人。

李某以自己的名义办理银行按揭贷款、并用贷款付清剩余购房款的行为,在合同主体没有发生变更前,只能认定为“第三人代替债务人履行债务”,并不代表李某就成为了合同的当事人,因此不享有王某与房产公司签订的合同中的权利。

《合同法》中,除411条规定“委托人或受托人死亡的,委托合同终止”之外,没有关于合同当事人死亡后其权利义务的承继的规定,也没有法定承继的概念,只有第90条规定了法人或其他组织在合同中权利义务的概括继受问题,但这与本案无关。根据合同的相对性原理,只有合同当事人才能享有基于合同所产生的权利并承担根据合同所产生的义务,而当事人一方只能向对方行使权利并要求其承担义务,不能请求第三人承担合同上的义务,第三人也不得向合同当事人主张合同上的权利和承担合同上的义务。王某死亡后,在遗产分割前,其在合同中的权利义务处于待定状态,李某并不能因为之前与王某系夫妻关系而直接代替王某成为合同的当事人。

二、李某与本案无直接利害关系

尽管《仲裁法》对申请人的身份没有明确的要求,但参照《民事诉讼法》第108条“起诉必须符合下列条件:(一)原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织……”的规定,申请人就合同纠纷申请仲裁时,必须证明自己确实享有合同中的权利,且该项权利受到相对方的侵害,即申请人应当与案件有直接利害关系。王某死亡后,尽管其基于合同形成的债权继承人可以继承。但由于继承的关系,该债权作为遗产,在继承人之间就遗产分割未协商一致的情况下,该债权的主体并不确定。只有继承人之间协商一致,该债权才能确定权利主体。而李某没有证据证明该债权已由其本人单独享有,因此与本案无直接利害关系。

三、李某要求履行合同的案件是合同纠纷案件,不是分割遗产纠纷案件

根据《继承法》第3条和《最高人民法院关于贯彻执行<继承法>若干问题的意见》第3条的规定,遗产包括公民的收入、房屋、储蓄和其他合法财产等,而公民的其他合法财产包括有价证券和履行标的为财物的债权等。王某购买商品房后,在商品房买卖合同未履行完毕、商品房并未交付前死亡,该商品房尚未登记在其名下,因此该商品房不是遗产,王某因履行商品房买卖合同形成的对商品房的债权才是遗产。由于合同效力具有相对性,合同的权利只属于合同当事人,权利主体具有特定性。因此,在合同尚未履行完毕的情况下,合同有可能会基于法律的规定而终止,也有可能因存在无效或其他解除条件导致无法继续履行。因此,种继承只是对合同中规定的债权的继承,而并非对合同本身的继承,王某的继承人对基于该合同形成的权利是债权,而不是享有物权。既然是债权,李某必须提交证据证明其是该债权的权利主体。

四、本案不符合必要共同诉讼的条件

有人认为,本案可以在立案后,由仲裁庭查明继承人,然后参照人民法院关于共同诉讼的有关规定,通过追加其他继承人作为必要的共同申请人参加诉讼。对此,笔者认为不妥。《民事诉讼法》中没有关于必要共同诉讼的详细规定,而《最高人民法院关于适用〈民事诉讼法〉若干问题的意见》通过列举的方式,只规定了引起必要共同诉讼的9种情形,其中7种情形的共同诉讼人处于被告的地位,如第53条规定:因保证合同纠纷提起的诉讼,债权人向保证人和被保证人一并主张权利的,人民法院应当将保证人和被保证人列为共同被告;第55条规定:被代理人和代理人承担连带责任的,为共同诉讼人。从条文上看,立法目的在于保护原告的合法权益。而第54条和第56条虽然共同诉讼人处于原告的地位,但案件的性质都不是合同纠纷案件。第54条规定的是继承纠纷案件,第56条规定的是财产侵权案件。本案李某起诉要求继续履行合同,既不是继承纠纷案件,也不是财产侵权案件,不符合上述任一情形,因此本案不是必要共同诉讼的案件。

五、李某与房产公司之间没有仲裁协议

根据《仲裁法》第21条的规定,当事人申请仲裁,首先要有仲裁协议。本案申请人李某申请仲裁,虽然提交了王某与房产公司签订的商品房买卖合同,且买卖合同中有明确的仲裁协议(条款),但是签订仲裁协议的双方当事人分别是王某和房产公司,即仲裁协议仅约束王某和房产公司。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第8条规定:当事人订立仲裁协议后死亡的,仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人有效。继承开始后,王某的继承人之间没有达成一致意见,李某没有证据证明其承继了商品房买卖合同中王某的权利义务,因此也未承继仲裁协议,王某与房产公司之间的仲裁协议对李某没有效力。

综上所述,李某应当首先与其他的继承人就遗产分割事宜协商,协商不成时,应先向人民法院起诉,要求分割遗产。待继承人一致同意或人民法院判决其享有商品房买卖合同中的债权后,在要求房产公司履行合同义务。在遗产分割完毕之前,李某作为其中一名继承人,在没有证据证明基于商品房买卖合同形成的债权由其单独承继的情况下,其申请仲裁房产公司履行合同,不符合立案条件。仲裁委员会应当依据《仲裁法》第二十一条的规定,作出不予受理通知书;已经立案的,应当驳回其仲裁申请。   

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